中國企業(yè)并購動機不明確，盡職調查不充分，決策不科學，成本收益及風險管控缺乏預案，是海外并購失敗的重要原因

文/《法人》特約撰稿 高峰

相關數據顯示，今年前7個月，中國企業(yè)海外并購金額已超過去年全年總和。海外并購，這種以更高水平參與國際分工合作的對外開放形式，對促進國內經濟轉型升級，深化中國與世界各國互利共贏，正發(fā)揮著越來越大的作用。

受經濟不景氣影響，近來全球并購活動不甚活躍。然而中國企業(yè)海外并購卻不斷打破歷史紀錄，巨額收購接連不斷。

海外收購井噴之勢

據中國商務部統(tǒng)計，1—7月，中國企業(yè)共實施海外并購項目459個，涉及63個國家和地區(qū)，涵蓋信息傳輸、軟件和信息服務及制造業(yè)等15個行業(yè)，實際交易金額達543億美元，成為中國對外直接投資的主要方式，占同期中國對外投資的比重也比2015年的34%明顯高出。實際并購金額在10億美元以上的項目達12個，主要有收購巴西朱比亞水電站和伊利亞水電站30年經營權等。

從投資目的地看，更多中國企業(yè)將自己境外并購的眼光放在了發(fā)達國家和地區(qū)；從投資行業(yè)看，中企對外投資的重心近年來已有所改變，過去主要集中在自然資源領域，比如鐵礦石、石油等，如今則是消費、創(chuàng)新、高科技產業(yè)居多；從投資主體看，民營企業(yè)異軍突起。

普華永道日前發(fā)布的《2016年上半年中國企業(yè)并購年中回顧與前瞻》稱，民企今年上半年的海外并購交易金額首次超越了國有企業(yè)，在20宗最大型的并購活動中，民企占了2/3。

近年來，中國企業(yè)境外并購的行業(yè)結構不斷優(yōu)化，“走出去”有望對國內經濟轉型升級發(fā)揮重要作用。

企業(yè)出海并購首先得益于中國改革開放政策的支持。在《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出，“推動資本市場雙向開放，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度”。

而隨著中國經濟的崛起，企業(yè)產生了在全球進行資源、資本配置的強烈需求，同時，自身也有了“走出去”的實力。近一兩年，中企海外收購大爆發(fā)，反映了中國經濟由超常態(tài)發(fā)展到新常態(tài)發(fā)展的轉折，過去的超常態(tài)發(fā)展是靠把資金和技術引進來，現在的新常態(tài)發(fā)展是，國力強盛了，企業(yè)要“走出去”。

“要認識到隨著中國綜合國力的提升，境外并購已經成為中國企業(yè)‘走出去’高水平參與國際分工合作的一種重要方式。”商務部新聞發(fā)言人沈丹陽指出，這對提升中國企業(yè)在全球價值鏈中的地位、服務國內經濟轉型升級，深化中國與世界各國互利共贏、共同發(fā)展發(fā)揮著重要作用。

特別是在當今中國經濟步入新常態(tài)的時期，選擇海外優(yōu)質資產進行并購，有利于中國企業(yè)獲得更先進生產技術及知名品牌效應，增強抗風險能力。

“走出去”是雙贏之舉

摩根大通發(fā)布報告認為，推動中國企業(yè)海外并購的原因包括：戰(zhàn)略優(yōu)先方向轉向科技、產業(yè)知識以及日益擴大的中產階層消費領域；中國經濟日益成熟，而中國公司的內生性增長正在放緩；由于估值預期，國內高性價比的資產較為稀缺；融資環(huán)境有利，貨幣政策寬松且融資來源更為多元；政治環(huán)境較為良好，國內出臺了一系列專注于投資的措施以及對并購活動較為友好的改革；中國收購主體的種類和范圍較廣，一些國內的私募股權基金也積極參與其中。

中企積極出海參與國際分工，是一件利人利己的雙贏之事。對中方來說，通過境外并購獲得設計、研發(fā)、營銷、服務等高端生產要素，逐步提高了在全球價值鏈、產業(yè)鏈、物流鏈中的地位。

對外方和投資東道國而言，則不僅使被并購企業(yè)擺脫困境，也推動了所在國經濟社會的發(fā)展。來自商務部的數據顯示，大連萬達收購美國AMC院線之前，該企業(yè)已經連續(xù)3年虧損，大連萬達收購后，當年就實現了盈利，第二年在美國紐約股票交易所成功上市，一下子就為美國創(chuàng)造了1100多個新的就業(yè)崗位。

然而，中國企業(yè)海外并購之路并非人們想象的那般光鮮亮麗，背后充滿了挫折和困難，比如，中方可能因為不熟悉國際市場游戲規(guī)則、不熟悉當地法律法規(guī)或者文化風俗，令整個收購陷于被動。更大的不確定性來自對方國家政府層面：各國反壟斷法的審查標準迥異，導致審查結果不同；國家安全審查由于缺乏透明度，往往成為阻攔并購實施的“攔路虎”。

收購結局喜憂參半

由于并購區(qū)域相對集中，應對國外政策障礙和文化差異的經驗、人才不足，加上并購能力有待加強等原因，中國企業(yè)確實面臨著潛在的國外市場風險。因此，如何從政策上有效引導企業(yè)制定符合發(fā)展需要的并購策略，積極穩(wěn)妥開展境外并購，是政府需要研究的一個重要問題。對中國企業(yè)境外并購既要順應市場規(guī)律，也應該給予必要的政策引導。

近日，《2016年企業(yè)海外財務風險管理報告》在京發(fā)布。報告指出，中企海外并購有效率僅有1/3，加權跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并購能夠真正成功。這意味著，在海外并購成為中企新熱點的同時，挫折與風險也隨之而來。

國資委研究中心、商務部研究院等聯(lián)合發(fā)布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報告2015》顯示，我國“走出去”的企業(yè)，僅有13%的企業(yè)盈利可觀，有24%的企業(yè)處于持平和虧損狀態(tài)。

20世紀80年代以來，隨著經濟的快速發(fā)展和改革開放的不斷深入，中國領先企業(yè)如聯(lián)想、TCL、中海油等在全球資本市場上開展規(guī)模較大的投資并購。2015年以來，中國經濟進入“新常態(tài)”，包括鋼鐵、水泥等在內的傳統(tǒng)產業(yè)面臨結構調整和產品服務轉型升級的新機遇，很多企業(yè)決定“走出去”。

中國企業(yè)在海外并購中經常遇到出價過高的問題，也就是所謂的“中國溢價”，賣方覺得中國企業(yè)有中國市場作為依托，因此并購價格經常會在合理估值的基礎上再上漲。

在如此大規(guī)模的企業(yè)“走出去”的浪潮中，各種各樣的投資風險必然如影隨形。如果考慮到企業(yè)在投資后100天或者更長時間里面臨的整合難題，包括實現協(xié)同效應，迎接跨境跨文化的挑戰(zhàn)等，可能只有不到20%的中國企業(yè)能夠通過海外并購最終實現企業(yè)價值的增長。

中國企業(yè)并購動機不明確，盡職調查不充分，決策不科學，成本收益及風險管控缺乏預案，是海外并購失敗的重要原因。另外，在供給側結構性改革的大背景下，委托代理問題也可能在并購中帶來風險?？赡苡捎诮浝砣说膱蟪昱c企業(yè)規(guī)模之間存在正相關的關系，某些企業(yè)出于蛇吞象的心理進行海外并購，而盲目的規(guī)模擴張最終導致無效率并購。因此，對于風險管控，盡職調查是關鍵點。

財務稅務盡職調查，是“走出去”風險管理的第一步。海外投資項目的財務稅務盡職調查一般通過網上資料室進行，這樣可以節(jié)約大量的現場調查時間和成本。在財稅盡職調查階段，企業(yè)的核心要務是充分挖掘項目可能涉及的5個風險點，即關聯(lián)交易、表外負債、虛增收入、稅務違規(guī)、稅法爭議等。中國企業(yè)應充分認識到對稅法的不同解讀有可能帶來訴訟風險或導致投資后稅務成本大幅增加。

此外，合規(guī)是目前大型跨國公司、各國政府、非政府組織特別關注的一個風險。從趨勢來看，中國的不合規(guī)處罰數量仍在不斷地增加。處罰的原因當中主要的一個就是：企業(yè)和個人沒有按照世界銀行的采購標準競標，或者做了違規(guī)活動，就會上監(jiān)管機構的黑名單。

開放的中國走向世界，必然會遇到新的問題，而海外并購過程中的法律、財務、政治、市場等風險及整合階段產生的各種問題都成為持續(xù)困擾中國企業(yè)的難題。中企海外并購時還特別缺乏清晰的“投后管理”重組戰(zhàn)略，導致在市場、經營、資金及技術、人員等方面往往沒有做到有效整合和資源合理配置。如何更好地運作和實施海外并購，我們還需要更大的智慧。