按照湖北省網(wǎng)控股母公司上市公司湖北能源公告，湖北省網(wǎng)將先進行管銷分離，分立重組為管網(wǎng)公司和銷售公司，管網(wǎng)公司隨后再融入國家管網(wǎng)，銷售公司仍會繼續(xù)保留中石化股份。其中，可以看出省網(wǎng)融入國家管網(wǎng)的很多操作細節(jié)，值得細細品味。
不過，由于湖北省網(wǎng)原來便是湖北能源控股、中石化參股，未來也會保持湖北能源控股，未來國家接手后，如何在運營管理上統(tǒng)一化恐怕還有一段路要走。
湖北能源集團股份有限公司(以下簡稱湖北能源或公司)于2020年10月28日召開第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關于湖北省天然氣發(fā)展有限公司分立重組的議案》。公司董事會以7票贊成、0票反對、0票棄權，同意公司控股子公司湖北省天然氣發(fā)展有限公司(以下簡稱省天然氣公司)分立重組方案，并授權公司經(jīng)營管理層辦理分立重組所涉協(xié)議簽定、資產審計評估、工商登記或變更等事項。
本事項無需提交公司股東大會審議，本事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
一、分立重組的背景
根據(jù)2017年5月中共中央、國務院印發(fā)的《關于深化石油天然氣體制改革的若干意見》，天然氣市場改革按“放開兩頭、管住中間”的思路持續(xù)推進。
遵照“改革油氣管網(wǎng)運營機制，提升集約輸送和公平服務能力;分步推進國有大型油氣企業(yè)干線管道獨立，實現(xiàn)管輸和銷售分開;完善油氣管網(wǎng)公平接入機制，油氣干線管道、省內和省際管網(wǎng)均向第三方市場主體公平開放”的改革任務。
為響應國家政策，實現(xiàn)公司天然氣輸送、銷售業(yè)務分離，推動省天然氣公司所投資建設的省級天然氣管網(wǎng)融入國家管網(wǎng)，保障后期天然氣業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展。經(jīng)公司與中國石化天然氣有限責任公司(以下簡稱中石化天然氣公司)友好協(xié)商，擬對公司控股子公司省天然氣公司進行分立重組。
二、分立前的省天然氣公司基本情況
(一)企業(yè)注冊信息
公司名稱：湖北省天然氣發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91420000688471141H
法定代表人：何昌楊
注冊資本：110,421.2萬元
企業(yè)性質：有限責任公司
住所：武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)光谷三路618號
經(jīng)營范圍：天然氣管道、接收(分輸)站、儲氣調峰設施等項目的投資、建設、施工與天然氣管道儲運;城鎮(zhèn)燃氣項目投資;代表省政府與中石化、中石油等上游公司簽訂天然氣總買總賣協(xié)議，負責與下游城市燃氣公司或大用戶簽訂天然氣供應合同;從事與天然氣相關運營管理服務及技術開發(fā)應用(不含許可經(jīng)營項目);天然氣設備及器具研發(fā)銷售、安裝、維修;房屋、設備等資產轉讓、租賃;國家政策允許范圍內的其他經(jīng)營業(yè)務(涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關部門許可后方可經(jīng)營)。
股東持股情況：湖北能源持股51%，中石化天然氣公司持股49%。
(二)企業(yè)基本情況
省天然氣公司成立于2009年6月1日，現(xiàn)有全資及控股城市燃氣公司4家，分別為：神農架天然氣有限公司(持股100%)、石首市天然氣有限公司(持股100%)、?？悼h天然氣有限公司(持股100%)、通城天然氣有限公司(持股51%)，經(jīng)營終端配氣業(yè)務。管網(wǎng)子公司1家，湖北能源集團鄂東天然氣有限公司(持股51%)，經(jīng)營“黃岡-鄂州-大冶”輸氣管道。
目前省天然氣公司已建成7條天然氣支干線和15座與國家干線聯(lián)通的接收站，建成東湖燃機電廠大用戶直供專線。建設運營的省級高壓(設計壓力4.0MPa及以上)天然氣管網(wǎng)長度達到664公里。
三、必要性和可行性
(一)國家油氣體制改革的政策要求
2019年12月，國家石油天然氣管網(wǎng)集團有限公司(簡稱國家管網(wǎng)公司)成立。為貫徹國家油氣體制改革精神，國內主要國有天然氣業(yè)務集團(中石化、中石油、中海油)整體推進輸、銷業(yè)務分離改革相關工作。
根據(jù)確定改革的方案，需將其自身投資的6.3MPa及以上全部國家級管線劃轉(出售)給國家管網(wǎng)公司。
省天然氣公司目前建設運營的664公里省級高壓(設計壓力4.0MPa及以上)天然氣管網(wǎng)中，有647公里設計壓力為6.3MPa及以上，且同時運營銷售和管輸業(yè)務，現(xiàn)管理經(jīng)營模式與國家改革方向不符，本身需要對涉及管輸和銷售(含城市燃氣終端)業(yè)務進行分拆。
(二)有利于板塊均衡發(fā)展，維持天然氣銷售業(yè)務規(guī)模
根據(jù)與中石化天然氣公司協(xié)商的方案，省天然氣公司分立重組后，擬新設公司將會繼續(xù)保留銷售業(yè)務與中石化天然氣公司開展合作，湖北能源天然氣銷售業(yè)務規(guī)模不會縮減，未來中石化天然氣資源將支持新設公司進一步發(fā)展。
根據(jù)國家油氣體制改革整體安排，擬分立后存續(xù)公司原中石化天然氣公司參股部分股權，其擬出讓給國家管網(wǎng)公司。在全國一張網(wǎng)背景下，管網(wǎng)統(tǒng)一規(guī)劃以及在國家管網(wǎng)公司的支持和統(tǒng)一調配下，進一步拓展省內管網(wǎng)。有利于提升現(xiàn)有省內管線的輸氣規(guī)模，避免管輸業(yè)務競爭。同時，隨著氣量提升，進一步提升存續(xù)公司的盈利水平。
(三)不改變公司對天然氣板塊的控股地位
省天然氣公司分立重組后，湖北能源對存續(xù)公司和新設公司持股比例保持51%不變，不改變公司對天然氣業(yè)務的控股地位。
四、分立重組方案
(一)分立重組方式
根據(jù)國家油氣體制改革統(tǒng)一部署和政策，經(jīng)湖北能源與中石化天然氣公司協(xié)商，擬確立分立重組方案為：分立后新設分立公司和存續(xù)公司均保持兩家股東現(xiàn)有股比不變，省天然氣公司持有的東湖燃機配套管道資產以及神農架天然氣有限公司、?？悼h天然氣有限公司、石首市天然氣有限公司、通城天然氣有限公司四城市燃氣公司股權剝離分立到新設公司，剩余資產保留存續(xù)公司，經(jīng)營天然氣管輸業(yè)務。
(二)分立重組基準日
以2019年12月31日為分立基準日，省天然氣公司通過分立重組的方式分立為兩家公司，即：存續(xù)公司“湖北省天然氣發(fā)展有限公司”與新設公司“湖北省天然氣開發(fā)銷售有限公司”(暫定名，以工商注冊為準，下同)。
(四)業(yè)務調整
存續(xù)公司承擔對應自身管道資產范圍的原省天然氣公司的天然氣管輸業(yè)務，經(jīng)營范圍以管網(wǎng)(含儲氣庫、儲罐)建設、運營、管理投資為主，按國家要求運營對應管網(wǎng)資產及提供管輸、運行管理相關服務。
新設公司以天然氣銷售業(yè)務為主，投資、管理天然氣終端業(yè)務市場，管理目前持有的城市燃氣終端業(yè)務。
(五)人員安置
分立重組前的員工由分立重組后的公司按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定及各自的業(yè)務范圍進行分配安排，按照“隨資產走”的原則進行劃分，即與存續(xù)公司承繼的資產、債務和權利負擔相關的員工由存續(xù)公司接收，與新設公司承繼的資產、債務和權利負擔相關的員工由新設公司接收。勞資人事關系以及勞務合同等根據(jù)湖北能源管理規(guī)定執(zhí)行。
五、本次分立對公司的影響
本次省天然氣公司分立重組，公司天然氣板塊業(yè)務整體經(jīng)營規(guī)模不受影響，公司承擔的湖北省天然氣資源調控平臺作用不會改變，不會對公司的經(jīng)營狀況產生不利影響。
分立重組后，公司對存續(xù)及分立公司持股比例及核算方式不變，不會對公司合并報表產生影響，對公司本年度及未來各會計年度財務狀況、經(jīng)營成果亦不構成重大影響。不存在損害公司及股東利益的情形。
湖北省天然氣發(fā)展有限公司為湖北能源集團下屬全資子公司，2009年6月1日注冊登記成立，注冊地位于武漢市東湖開發(fā)區(qū)，注冊資本金人民幣10億元。作為湖北省天然氣資源調控平臺及湖北能源集團天然氣業(yè)務發(fā)展平臺，公司負責統(tǒng)籌組織氣源，合理配置資源，以發(fā)展湖北省天然氣產業(yè)為已任，大力推動天然氣清潔能源的開發(fā)利用工作。
