為了“自救”,這家公司近日再次使出了新招數(shù)。
3月31日晚,ST銳電發(fā)布公告稱,公司股東大連重工、北京天華中泰、萍鄉(xiāng)富海已與中俄絲路、中俄發(fā)展簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》,將持有的占上市公司總股本22.69%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給后者。
上述協(xié)議簽署并生效后,中俄絲路和中俄發(fā)展擁有公司最大表決權(quán)份額,上市公司將從無實(shí)際控制人、無控股股東變更為王峰為實(shí)際控制人。
受此消息影響,4月1日-3日,公司股價(jià)連續(xù)三日漲停。截至3日,ST銳電股價(jià)收?qǐng)?bào)0.84元/股,仍有20.26萬戶股東。
驚訝的接盤方式
公告顯示,協(xié)議生效后,中俄絲路、中俄發(fā)展將持有上市公司22.69%的表決權(quán),公司第一大股東大連重工的表決權(quán)將下降至5.24%。
協(xié)議中還強(qiáng)調(diào),若ST銳電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位,則本協(xié)議自動(dòng)解除。值得一提的是,本次協(xié)議簽訂之時(shí),ST銳電已連續(xù)12個(gè)交易日面值低于1元,存在著較大的退市風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司表示,控制權(quán)的集中有利于公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。而實(shí)際情況是,ST銳電曾多年處于無控股股東及實(shí)際控制人的狀態(tài)。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,在此緊要關(guān)頭放大招,上市公司自救的意圖明顯。
對(duì)此,上交所連夜下發(fā)問詢函,要求公司解釋表決權(quán)委托的主要目的,是否為了提升股價(jià)避免公司股票因股價(jià)持續(xù)低于面值而退市,以及受托方受讓表決權(quán)事項(xiàng)是否存在對(duì)價(jià),是否符合商業(yè)邏輯。
另一邊,本次接受委托的中俄絲路、中俄發(fā)展又是什么來頭?
記者從天眼查了解到,中俄絲路(全稱“中俄絲路投資有限責(zé)任公司”)、中俄發(fā)展(全稱“中俄發(fā)展中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責(zé)任公司”)主要從事投資管理業(yè)務(wù),并由同一家企業(yè)——霍爾果斯龍舍科技有限公司所控制,實(shí)際控制人為王峰。
而截至2019年末,中俄絲路總資產(chǎn)為1573萬元,凈資產(chǎn)1564萬元;中俄發(fā)展總資產(chǎn)2173萬元,凈資產(chǎn)1978萬元,兩家公司總資產(chǎn)合計(jì)僅為3746萬元。而據(jù)披露,截至2019年9月底,ST銳電的總資產(chǎn)為57.23億元,凈資產(chǎn)為14.62億元。
此外,中俄絲路及中俄發(fā)展均于2018年8月成立,至今運(yùn)營(yíng)還未滿兩年。那么,這兩家公司又是否具有收購主體的資格?
香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示,“表決權(quán)委托不意味著捆綁收購。另外,上市公司收購辦法并未對(duì)(收購主體)的注冊(cè)成立時(shí)間和資產(chǎn)規(guī)模有具體要求,而是會(huì)在進(jìn)行收購時(shí)核查資金來源是否符合規(guī)定。”
8年虧損
據(jù)悉,華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司(又稱“華銳風(fēng)電”,“ST銳電”)成立于2006年,最初主營(yíng)業(yè)務(wù)為開發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售風(fēng)力發(fā)電設(shè)備,一度為中國(guó)第一、世界第二大風(fēng)電企業(yè)。2011年,公司在上交所上市,風(fēng)光之時(shí)曾坐擁千億市值。
然而,公司業(yè)績(jī)隨即坐上了“過山車”,開始了大幅“變臉”。上市當(dāng)年,華銳風(fēng)電營(yíng)業(yè)收入同比下滑53.23%,凈利潤(rùn)也較此前大幅跌了79.03%。公司表示,業(yè)績(jī)下滑系國(guó)內(nèi)主要風(fēng)電機(jī)組制造企業(yè)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)導(dǎo)致風(fēng)電機(jī)組價(jià)格持續(xù)大幅下降,以及供過于求進(jìn)一步加劇了風(fēng)電行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。
表面業(yè)績(jī)已經(jīng)如此差,ST銳電實(shí)際的業(yè)績(jī)卻更“糟糕”。根據(jù)證監(jiān)會(huì)出具的處罰書,華銳風(fēng)電曾在2011年通過制作虛假吊裝單提前確認(rèn)收入的方式,虛增當(dāng)期利潤(rùn)2.78億元,占披露利潤(rùn)總額的37.58%。
此后,經(jīng)歷了高層離職、資金鏈緊張、業(yè)務(wù)增長(zhǎng)持續(xù)乏力等一系列情況,華銳風(fēng)電決定通過并購擴(kuò)展業(yè)務(wù)。
2018年,公司以1.15億元的價(jià)格收購了玉龍公司的80%股權(quán),試圖將原先的風(fēng)電主營(yíng)業(yè)務(wù)延伸至風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)運(yùn)營(yíng)。但從目前公司仍處于虧損狀態(tài)來看,此番收購的效果也并不理想。
記者還注意到,公司多年來曾多次“保殼”,而促使其業(yè)績(jī)扭虧為盈的關(guān)鍵不是主營(yíng)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng),而是在非經(jīng)常性損益上。
2017年和2018年,華銳風(fēng)電凈利潤(rùn)為1.15億元、1.85億元,其中非經(jīng)常性損益便達(dá)到8.39億元、6.56億元。具體來看,上市公司主要通過處置非流動(dòng)資產(chǎn)損益、政府補(bǔ)助以及債務(wù)重組損益獲取收益;2017年,公司將對(duì)外索賠獲得的4.13億元收入計(jì)入到非經(jīng)常性損益之中。
那么扣掉非經(jīng)常性損益以后呢?不難看出,自2012年以來,華銳風(fēng)電扣非后的凈利潤(rùn)一直為負(fù)值。據(jù)披露,公司2019年的扣非后凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損2.36億元到2.47億元,若按照此數(shù)據(jù)來看,華銳風(fēng)電的扣非后凈利潤(rùn)已連續(xù)8年處于虧損狀態(tài)。
“自救”有經(jīng)驗(yàn)
實(shí)際上,華銳風(fēng)電對(duì)于如今的狀態(tài)或許并不陌生。此前,公司就曾面臨過面值退市的危機(jī)。
2018年10月,公司股價(jià)連續(xù)4個(gè)交易日跌破了1元面值。為“自救”,上市公司及大股東均拋出了回購措施。其中,華銳風(fēng)電宣布將回購不低于5000萬元,且不高于2億元的公司股份;緊接著,第一大股東大連重工也表示,若公司股價(jià)低于1.05元/股,則將通過二級(jí)市場(chǎng)公開增持至少1000萬股,最高不超過1億股的公司股份。此番回購有了成效,隨后,華銳風(fēng)電股價(jià)便重回到1元以上。
雖然暫時(shí)避免了退市,但危機(jī)依然還存在。此后,公司股價(jià)仍一直在1元-2元之間徘徊。2019年11月,當(dāng)股價(jià)又有了跌破1元的態(tài)勢(shì)后,華銳風(fēng)電“故計(jì)重施”再拋回購公告,預(yù)計(jì)回購總額不低于1500萬元,不超過3000萬元,不超過已發(fā)行總股本的0.47%。而就在十天前,公司11位高管還表示將合計(jì)增持265萬元的公司股份。
那么,此次華銳風(fēng)電再一次的“自救”能否成功?
沈萌認(rèn)為,是否能夠保殼取決于上市公司是否能夠?qū)崿F(xiàn)盈利,所以無論是被收購或是股東表決權(quán)委托,如果不能實(shí)現(xiàn)自身業(yè)務(wù)的發(fā)展都是不長(zhǎng)久的。
值得一提的是,整體來看,面值退市已逐漸成為A股市場(chǎng)的常態(tài)。
2019年的退市股中,*ST華信、*ST雛鷹、*ST華業(yè)、*ST印紀(jì)、*ST大控等個(gè)股系面值退市。此外,據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì),截至4月1日收盤,A股共有80只個(gè)股股價(jià)低于2元,其中,天廣中茂、金亞科技、ST銳電低于1元面值。在上述退市股中,也不乏有公司采取了“自救”方式避免退市。例如,*ST華業(yè)曾采取了化解債務(wù)、實(shí)控人承諾無償對(duì)公司注入資產(chǎn)、要約收購等多項(xiàng)措施,*ST華信也曾表示通過重組化解債務(wù)危機(jī)。
分析人士表示,面值退市股的增加將有利于資本市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰,同時(shí)也提醒了上市公司要專注于主業(yè),避免盲目的外延式并購,嚴(yán)守市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的底線。